北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“博科测试”）将于4月21日首发上会，拟登陆深交所创业板，保荐人为中信证券股份有限公司，保荐代表人为刘艳、薛万宝。

  招股书显示，博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。

  截至招股说明书签署日，博科测试无控制股权的人。公司实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人合计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。

  博科测试这次发行的股票数量不超过1,472.4306万股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于25%。该公司拟募集资金75,000.00万元，分别用于高端检测设备生产项目、北京总部生产基地升级项目、补充流动资金。

  博科测试主营业务毛利率年年在下降，变动趋势与同行业背离。2019年至2022年，公司主要营业业务毛利率分别是50.26%、48.07%、46.71%及44.84%，呈现小幅下降趋势。2019年、2020年、2021年，同行业上市公司主营业务毛利率平均值分别为42.89%、43.62%、46.22%，呈上升趋势。

  招股书显示，博科测试为宝克公司在中国境内的独家代理，2019年至2022年，宝克公司既是公司的前五大客户，也是公司的前五大供应商，其中直接销售金额占当期收入占比分别是15.38%、11.21%、12.27%及6.03%，采购金额占当期采购总额占比分别是11.53%、5.98%、17.14%及15.76%。

  据证券市场红周刊，除了既为公司供应商又为公司大客户这一双重身份外，宝克公司还是博科测试的关联方。据招股书披露，实际控制人之一仝占民之女、实际控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超，在BurkePorterGroup,Ltd.担任高管，并在宝克公司旗下的中国宝克、无锡宝克担任董事，因此基于实质重于形式原则，将宝克公司认定为公司关联方，以上交易也被认定为关联交易。作为公司关联方，宝克公司身兼大客户与供应商多重身份，一般来说会在审核中着重关注，可对于这方面的信息，招股书却未过多的披露。

  此外，招股书还有一点未披露，那就是宝克公司同时还是博科测试的竞争对手。招股书披露，博科测试向宝克公司销售的是公司的核心产品汽车测试试验系统，同时提到公司在汽车测试试验设备行业主要竞争企业为德国杜尔集团，但事实上公司在新三板挂牌时披露的资料却显示，“汽车测试行业对技术方面的要求较高，国际领先企业较早确立了此方向的技术优势，部分核心部件及子系统生产仍主要由少数几家国际领先的欧美公司所主导，譬如宝克公司（美国）、德国杜尔集团等。”这一情况说明，公司在招股书很可能故意遗漏了宝克公司作为竞争对手的这一事实。

  招股书显示，博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。

  截至招股说明书签署日，持有博科测试股份超过5%的股东共6名，分别为仝雷直接持有博科测试23.02%的股份、李景列直接持有博科测试21.59%的股份、张延伸直接持有博科测试20.25%的股份、博科景盛直接持有博科测试12.68%的股份、郭明谦直接持有博科测试5.14%的股份、TONGLI（仝莉）直接持有博科测试5.11%的股份。由于博科测试的股权结构分散，公司不存在持股超过50%的单一股东，亦不存在持股虽然不足50%但其持股所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的单一股东。因此，博科测试无控股股东。

  截至招股说明书签署日，公司实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人合计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.60万股股份，张延伸直接持有公司894.40万股股份，仝雷直接持有公司1,016.90万股股份，除上述持股情况外，李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.90万股股份表决权，仝雷通过委托表决安排能够控制TONGLI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）所持有的公司合计338.40万股股份表决权。李景列、张延伸及仝雷均为中国国籍、无境外永久居留权。

  博科测试本次发行的股票数量不超过1,472.4306万股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于25%。该公司拟募集资金75,000.00万元，分别用于高端检测设备生产项目、北京总部生产基地升级项目、补充流动资金。

  公司2023年1-3月预计归属于母公司股东的净利润为-154.11万元，对应报告期内各年度1-3月归属于母公司股东的净利润分别为-660.33万元、-898.41万元及-355.99万元，其中2023年1-3月较2022年1-3月同比减少亏损56.71%。

  公司2023年1-3月预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-154.11万元，对应报告期内各年度1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-660.33万元、-909.42万元及-382.75万元，其中2023年1-3月较2022年1-3月同比减少亏损59.74%。

  2019年至2022年，博科测试现金分红4次，累计分红10513.15万元。

  2019年10月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，同意以2018年12月31日的总股本42,406,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币7元，合计派发现金股利2,968.42万元，剩余未分配利润结转下一年度。

  2020年6月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，同意以2019年12月31日的总股本42,406,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币3.5元，合计派发现金股利1,484.21万元，剩余未分配利润结转下一年度。

  因财务报表追溯调整的影响，公司2019年度利润超额分配973.56万元，公司于2021年2月20日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于弥补公司超额利润分配方案》，同意参与公司之前年度利润分配的股东无需返还超额分配的利润，并以累计未分配利润弥补上述超额分配的利润。

  2021年2月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配的议案》，同意以2020年12月31日的总股本42,406,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币7元（含税），合计派发现金股利2,968.42万元，剩余未分配利润结转下一年度。

  2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审计通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意公司以2021年12月31日的总股本44,172,917.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币7元（含税），合计派发现金股利3,092.10万元，剩余未分配利润结转以后年度。

  报告期各期末，公司原材料占存货余额比例较低，占比分别为8.52%、8.50%、9.91%及11.47%，同时，在产品占存货余额比例较高，分别为91.48%、91.50%、90.09%及88.53%，均系处于设计、生产、安装或调试阶段的设备。

  博科测试表示，上述存货构成主要是由于公司采用订单式非标生产模式，公司与客户签订业务合同后，按照不同项目需求设计方案并制定采购、生产计划，后续将发生的相关材料设备、人工成本、安装及制造费用等按照项目归集至在产品核算，并在通过客户最终验收后，确认项目收入并结转营业成本。故在项目通过最终验收前，公司项目设备均处于在产品状态。

  报告期各期末，公司在产品根据存放地点分为客户现场与非客户现场。其中，公司存放在客户现场的在产品余额占在产品余额的比例分别为71.08%、73.49%、66.78%及76.93%。

  博科测试表示，在客户现场安装、调试阶段的存货金额较大与公司生产模式有关。公司根据客户需求组织生产装配，直接发往客户现场进行安装、调试，经过试运行后进行验收，周期相对较长。因而报告期各期末，公司在客户现场的存货金额较大。

  此外，博科测试做出风险提示称，公司在客户现场划分独立区域存放存货，现场工程师会定期或不定期前往客户现场清点，检查设备状况。如果由于保管不当或者其他原因（如不可抗力等）造成设备的毁损、灭失，将对公司经营造成不利影响。

  报告期各年度，公司存货周转率分别为0.55、0.62、0.79及0.80，存货周转率有所上升，主要是由于公司进一步提升内部运营管理效率，各项目执行进度也逐渐恢复所致。

  博科测试表示，2020年度毛利率小幅下滑主要系毛利率相对较低的汽车测试试验系统解决方案收入受排放测试平台项目大量验收影响大幅提升，因此拉低了公司整体毛利率水平；2021年度毛利率小幅下滑主要系近年来新能源汽车领域市场竞争态势逐渐激烈，但是考虑到新能源汽车行业的未来发展前景，公司提前积极布局市场，主动调整报价策略，随着项目自2021年度陆续终验导致新能源汽车相关业务毛利率水平有所下降，从而拉低了公司整体毛利率水平。2022年毛利率小幅下滑主要系伺服液压测试系统解决方案业务毛利率水平受项目收入规模、复杂程度、竞标报价策略及预算评估等因素影响所致。

  2019年、2020年、2021年，同行业上市公司主营业务毛利率平均值分别为42.89%、43.62%、46.22%，呈上升趋势。

  博科测试称，联测科技及华依科技主营业务为汽车动力总成相关的测试设备，其2020年及2021年平均毛利率水平约为41.40%及45.38%，公司汽车测试试验系统解决方案主要集中在整车下线检测环节，报告期内毛利率水平分别为40.95%、36.42%及42.04%。对比来看，三家公司在报告期内毛利率水平区间基本维持在可比水平，但是由于具体设备类别上存在一定差异，公司报告期内毛利率波动趋势与联测科技及华依科技有所差异。

  招股书显示，博科测试为宝克公司在中国境内的独家代理，2019年至2022年，宝克公司既是公司的前五大客户，也是公司的前五大供应商，其中直接销售金额占当期收入比例分别为15.38%、11.21%、12.27%及6.03%，采购金额占当期采购总额比例分别为11.53%、5.98%、17.14%及15.76%。

  此外，2020年至2022年，公司采购宝克公司设备后集成自主设备及服务对外销售形成的收入占比分别为17.76%、14.47%及21.35%。在前述最严格口径（即包括公司直接向宝克公司销售设备或提供服务形成的收入，也包括公司采购宝克公司设备后集成自主设备及服务向第三方销售形成的全部收入）下公司与宝克公司有关的收入合计占比分别为28.96%、26.74%及27.38%，整体呈现相对稳定趋势。

  博科测试称，公司作为宝克公司在中国境内的独家代理，业务运营需遵循双方签署的《代理协议》（《AgencyAgreement》）约定。在协议有效期内以及期满或终止后的三年内，博科测试均不得从事任何可能与宝克公司汽车类相关产品竞争的活动。

  博科测试表示，从公司与宝克公司的交易规模占比及宝克公司提供的设备类型来看，公司对宝克公司不存在重大依赖情形，但是如未来若宝克公司与公司业务关系发生不利变化，例如代理协议终止、因国家间贸易争端进一步蔓延等因素导致无法及时供货或供货价格发生重要调整等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

  据时代商学院，除了既为博科测试供应商又为大客户这一双重身份外，宝克公司还是博科测试的关联方。据招股书披露，作为博科测试最初的创始人之一，同时也是实控人仝占民之女TONGLI（仝莉）的配偶，安超在宝克公司担任高管，并在中国宝克、无锡宝克担任董事，因此基于实质重于形式的原则，宝克公司被认定为博科测试的关联方，以上交易也被认定为关联交易。

  结合公开资料，无论是从设立、还是销售端和采购端，博科测试一直以来都与宝克公司之间有着深度的绑定，如此情况也让人对其业务的独立性有所担忧。

  而在招股书中，博科测试并未披露安超作为三大创始人之一退出公司的原因。在第一轮问询函回复中，博科测试透露，2009年安超基于申请境外永久居留权等个人原因，决定退出公司经营，于是将其所持有的410万元出资、80万元出资分别转让给张云兰和张延伸。

  但转让价格招股书并未披露，这让人怀疑背后是否存在股权代持的可能性。在第二轮问询函中，深交所要求博科测试说明安超退出对博科测试控制的原因，以及对张云兰转让股权的真实性，结合对安超的资金流水核查情况，说明安超及其近亲属与博科测试现有股东之间是否存在股权代持或其他利益安排。

  博科测试与宝克公司的另一名高管，也存在利益输送的嫌疑。据招股书，2018年5月至2019年12月，TONGWU（吴彤）曾担任博科测试常务副总经理，2019年3月至2019年12月曾担任董事。从博科测试离职后，2020年1月起，TONGWU（吴彤）便无缝衔接跳槽至宝克中国、无锡宝克两家公司（皆为宝克公司子公司）担任总经理。

  而奇怪的是，在TONGWU（吴彤）离职后，依然从博科测试领取高达百万元的薪金。根据第一轮问询函的回复，2019—2021年，博科测试以工资薪酬、考核奖金及离职补偿的名义，对TONGWU（吴彤）分别给予资金112.61万元、191.85万元、171.58万元。

  通常而言，考核奖金及离职补偿在离职后一年内发放可以理解，但TONGWU（吴彤）于2019年底离职，到2021年仍从博科测试领取高达171.58万元的薪金，实在令人不解。

  在第二轮问询函中，深交所要求博科测试说明TONGWU（吴彤）及其关联方与博科测试及其关联方是否存在其他利益安排。

  据证券市场红周刊，除了销售自主研发生产的设备外，公司还作为代理商销售第三方汽车测试试验设备获得收入并收取服务费，其中公司作为BurkePorterGroup,Ltd.及其下属公司（以下简称“宝克公司”）在中国境内的独家代理，交易主体包括宝克（中国）测试设备有限公司（以下简称“中国宝克”）、宝克（无锡）测试设备有限公司（以下简称“无锡宝克”）等子公司。在代理业务模式下，公司也会根据客户需求向宝克公司销售自有设备，2019年至2021年各期是公司的第一、第二大客户。

  除此之外，在公司与最终客户直接签署协议的情形下，公司还会向宝克公司采购其生产的设备并集成自有设备形成全套解决方案为终端客户提供服务，报告期内宝克公司一直是公司的第一大供应商。

  除了既为公司供应商又为公司大客户这一双重身份外，宝克公司还是博科测试的关联方。据招股书披露，实际控制人之一仝占民之女、实际控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超，在BurkePorterGroup,Ltd.担任高管，并在宝克公司旗下的中国宝克、无锡宝克担任董事，因此基于实质重于形式原则，将宝克公司认定为公司关联方，以上交易也被认定为关联交易。作为公司关联方，宝克公司身兼大客户与供应商多重身份，一般来说会在审核中重点关注，可对于这方面的信息，招股书却未过多的披露。

  《红周刊》发现，博科测试与宝克公司之间的关系是不简单的。公开信息显示，博科测试在2016年8月4日至2018年5月15日期间在新三板挂牌时的公司简称叫“博科股份”，在此之前叫做“北京宝克测试系统有限公司”，就名称来看，“博科”与“宝克”的谐音相似，而“北京宝克测试系统有限公司”名称中则直接带上了“宝克”两字。种种情况显示，双方之间的关联关系或不仅仅是实控人亲属在宝克公司任职这么简单。

  《红周刊》发现，安超的角色是非常关键的。博科测试在新三板挂牌时的资料显示，公司最初是由李景列、安超、张延伸出资设立的，2009年安超基于申请境外永久居留权等个人原因，决定退出公司经营，于是将其所持有的410万元出资、80万元出资分别转让给张云兰和张延伸，但转让价格招股书并未披露，这让人怀疑这背后是否存在股权代持的可能性。

  此外，博科测试在新三板挂牌时的资料还显示，2014年至2016年，公司来自无锡宝克的收入贡献达20.27%、37.06%、29.70%，同时在2014年和2015年，公司向其采购额占比分别达到44.41%和20.90%，无锡宝克一直是公司前五大客户及前五大供应商，不过在当时公司未将其作为关联方披露。

  很显然，无论是从公司设立、还是销售端和采购端，公司一直以来都与宝克公司之间有着深度绑定，如此情况也让人对其业务的独立性有所担忧。而在上述背景下，博科测试与宝克公司之间业务合理性和必要性、双方业务性质属于独立的购销业务还是委托加工业务、采用总额法还是净额法等都是需要公司补充说明的。与此同时，宝克公司作为公司关联方，双方的交易定价是否公允同样也需要投资人注意。

  招股书披露，博科测试向宝克公司销售的是公司的核心产品汽车测试试验系统，同时提到公司在汽车测试试验设备行业主要竞争企业为德国杜尔集团，但事实上公司在新三板挂牌时披露的资料却显示，“汽车测试行业对技术要求比较高，国际领先企业较早确立了此方向的技术优势，部分核心部件及子系统生产仍主要由少数几家国际领先的欧美公司所主导，譬如宝克公司（美国）、德国杜尔集团等。”这一情况说明，公司在招股书很可能故意遗漏了宝克公司作为竞争对手的这一事实。

  据界面新闻，2006年5月，北京宝克测试系统有限公司（简称博科有限，公司前身）成立，安超、李景列、张延伸分别以现金出资98万元、64万元、38万元；2016年3月，张云兰、李景列、张延伸、仝雷、郭明谦作为发起人，博科有限整体变更设立股份有限公司。

  不过，这并非博科测试首次IPO。据悉，2016年8月-2018年5月期间，博科测试在新三板挂牌，证券代码为838652；2017年11月公司同长城证券签订上市辅导协议，但于2019年9月双方终止协议。

  值得注意的是，博科测试此次携手的保荐机构中信证券，突击进场。2021年8月19日，公司与中信证券签署上市辅导协议，而2个月之前，中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（简称“中证投资”）入股。

  2021年6月，中证投资以货币资金5000万元认购博科测试新增的注册资本176.6917万元，占博科测试本次增资扩股后注册资本的4%，新增持股数量1766,917股，每股作价为28.3元。

  关于入股原因，博客测试解释称中证投资认可公司所处行业发展前途及公司的自身竞争实力，增资价格由双方根据行业发展及公司潜力等协商确定，并且中证投资非战略投资者。

  IPO前，博客测试无控股股东，实际控制人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷，四人分别持股24.03%、22.27%、28.15%、5.15%，其中仝占民、仝雷为父子关系。

  根据新三板公告及本次招股书，2017年4月，原实控人之一的张云兰去世（另外两名为李景列、张延伸），同年11月其所持有的股份由配偶仝占民继承，但彼时仝占民已84岁高龄，且从未实际参与公司经营，其子仝雷作为持有公司5%以上股份的股东，并且自公司前身设立之初即参与公司实际经营业务，因此仝占民在行使其股东权利过程中，均与仝雷进行协商，在事实上形成一致行动关系。

  随后2019年4月19日，北京市通州区人民法院判决仝占民为无民事行为能力人后，仝雷作为仝占民的监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。

  2021年10月18日，李景列、张延伸、仝占民(仝雷代)、仝雷签署《一致行动协议》，就李景列、张延伸、仝占民以及仝雷之间在股东大会、董事会之间的表决、提案等权利约定保持一致行动，并确认自2017年11月起，李景列、张延伸、仝占民、仝雷已形成一致行动关系。

  此外，天眼查显示，张云兰、李景列、张延伸三人于2000年9月成立北京宝克博特测试设备有限公司（简称：宝克博特），已于2015年9月注销。

  博科测试的董监高也曾在宝克博特任职。其中公司的董事、总经理段鲁男2003年5月至2010年1月任宝克博特现场工程师、项目经理、销售经理、销售总监；董事、常务副总经理田金2004年8月至2008年8月任宝克博特工程师；董事郭明谦2002年7月至2006年5月任宝克博特高级工程师；监事会主席高会敏2001年3月至2004年9月任宝克博特项目经理；监事王永浩2005年4月至2010年9月历任宝克博特软件工程师、项目经理。